没在刘季的军营里面逗留过多时间，很快就安阳邑去了。项羽离开刘季的军营不久彭越过来拜访刘季，彭越要带兵和刘季一同攻打昌邑，彭越说他的渔民兄弟们大都是昌邑的居民，彭越要带领兄弟们把昌邑从秦军手中夺回来。

刘季和彭越联兵围攻昌邑，刘季的云梯搭建好了以后，刘季的士兵和彭越的渔民攀爬云梯向昌邑进攻，昌邑城中的秦军反抗的非常的勇猛，刘季和彭越对昌邑的好几波进攻都被秦军打退了，刘季和彭越的士兵们死伤的很是严重。昌邑城中有数千精锐秦军，粮草物资供应的非常的充足，一时间根本啃不下来。

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